國務院國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會文件 國資(zī)發産權〔2013〕64号 關于印發《企業國有資(zī)産評估項目備案工(gōng)作指引》的通知(zhī)

各中(zhōng)央企業：

　　爲進一(yī)步規範企業國有資(zī)産評估項目備案工(gōng)作，提高評估備案工(gōng)作效率，國資(zī)委制定了《企業國有資(zī)産評估項目備案工(gōng)作指引》，現印發給你們。請遵照執行，并及時反饋工(gōng)作中(zhōng)的有關情況和問題。

國資(zī)委

　　2013年5月10日

企業國有資(zī)産評估項目備案工(gōng)作指引

第一(yī)章總則

　　第一(yī)條爲進一(yī)步規範中(zhōng)央企業及其各級子企業(以下(xià)簡稱企業)國有資(zī)産評估項目備案管理工(gōng)作，确保企業改制重組、産權流轉等工(gōng)作順利進行，依據《中(zhōng)華人民共和國企業國有資(zī)産法》、《企業國有資(zī)産評估管理暫行辦法》(國資(zī)委令第12号，以下(xià)簡稱《評估管理辦法》)等規定，制定本指引。

　　第二條國務院國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會和中(zhōng)央企業(以下(xià)簡稱備案管理單位)，按照《評估管理辦法》規定對應當備案的資(zī)産評估項目進行備案管理工(gōng)作，适用本指引。

　　第二章備案工(gōng)作程序

　　第三條企業發生(shēng)需要進行資(zī)産評估的經濟行爲時，應當按照《關于規範中(zhōng)央企業選聘評估機構工(gōng)作的指導意見》(國資(zī)發産權〔2011〕68号)等文件規定聘請具有相應資(zī)質的評估機構。

　　第四條在資(zī)産評估項目開(kāi)展過程中(zhōng)，企業應當就工(gōng)作情況及時通過中(zhōng)央企業資(zī)産評估管理信息系統向備案管理單位報告，包括評估基準日選定、資(zī)産評估、土地估價、礦業權評估和相關審計等情況。必要時，備案管理單位可對資(zī)産評估項目進行跟蹤指導和現場檢查。

　　第五條企業收到評估機構出具的評估報告後，應當在評估基準日起9個月内将備案申請材料逐級報送備案管理單位。在報送備案管理單位之前，企業應當進行以下(xià)初步審核：

　　(一(yī))相關經濟行爲是否符合國家有關規定要求。

　　(二)評估基準日的選擇是否合理。

　　(三)執業評估機構及人員(yuán)是否具備相應資(zī)質。

　　(四)評估範圍是否與經濟行爲批準文件或重組改制方案内容一(yī)緻。

　　(五)納入評估範圍的房産、土地及礦産資(zī)源等資(zī)産權屬要件是否齊全。

　　(六)被評估企業是否依法辦理相關産權登記事宜。

　　(七)評估報告、審計報告等資(zī)料要件是否齊全。

　　第六條企業提出資(zī)産評估項目備案申請時，應當向備案管理單位報送下(xià)列文件材料：

　　(一(yī))資(zī)産評估項目備案申請文件。

　　(二)資(zī)産評估項目備案表(一(yī)式三份)。

　　(三)與評估目的相對應的經濟行爲批準文件或其他有效文件，包括相關單位批複文件以及企業董事會決議或總經理辦公會議紀要等。

　　(四)評估所涉及的資(zī)産改制重組、産權流轉方案或發起人協議等材料。

　　(五)評估機構提交的評估報告(包括評估報告書(shū)、評估說明、評估明細表及其電子文檔等)及其主要引用報告(包括審計報告、土地估價報告、礦業權評估報告等)。

　　(六)被評估資(zī)産權屬證明文件。

　　(七)與經濟行爲相對應的無保留意見标準審計報告。如爲非标準無保留意見的審計報告時，對其附加說明段、強調事項段或修正性用語，企業需提供對有關事項的書(shū)面說明及承諾。

　　(八)拟上市項目或已上市公司的重大(dà)資(zī)産重組項目，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之後的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行爲需提供最近一(yī)個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

　　(九)資(zī)産評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業(産權持有單位)均應當按照評估準則的相關規定出具承諾函。

　　(十)需要提供的其他材料。

　　第七條企業應當按照《關于啓用中(zhōng)央企業資(zī)産評估管理信息系統有關事項的通知(zhī)》(國資(zī)廳産權〔2012〕201号)，及時将項目基本情況、評估報告等錄入中(zhōng)央企業資(zī)産評估管理信息系統，并組織開(kāi)展審核工(gōng)作。必要時可組織有關專家參與評估項目評審工(gōng)作。

　　第八條備案管理單位收到備案申請材料後，應當在10個工(gōng)作日内向企業出具審核意見。企業應當及時組織相關中(zhōng)介機構逐條答複審核意見，并根據審核要求對資(zī)産評估報告、土地估價報告、礦業權評估報告和相關審計報告等進行補充修改，并将調整完善後的備案申請材料和審核意見答複在10個工(gōng)作日内報送備案管理單位，備案管理單位應當及時組織複審。經審核符合備案要求的，應當在10個工(gōng)作日内辦理完成備案手續。

　　第三章資(zī)産評估報告審核要點

　　第九條備案管理單位應當嚴格按照《評估管理辦法》、《企業國有資(zī)産評估報告指南(nán)》等企業國有資(zī)産評估管理法規和相關評估準則，對備案事項相關行爲的合規性、評估結果的合理性等進行審核。

　　第十條備案管理單位應當對資(zī)産評估報告以下(xià)内容進行重點審核：

　　(一(yī))評估委托方、被評估企業(産權持有單位)概況。

　　(二)評估目的。

　　(三)評估對象和評估範圍。

　　(四)價值類型及其定義。

　　(五)評估基準日。

　　(六)評估依據。

　　(七)評估程序實施過程和情況。

　　(八)評估方法。

　　(九)評估結論。

　　(十)特别事項說明。

　　(十一(yī))簽字蓋章。

　　(十二)評估報告附件。

　　第十一(yī)條備案管理單位審核評估委托方、被評估企業(産權持有單位)概況，應當關注是否對被評估企業曆史沿革、股權結構(圖)、股權變更、經營管理等情況進行了必要說明，是否反映了近三年的資(zī)産、财務、經營狀況。存在關聯交易的，應當關注是否披露了關聯方、交易方式等基本情況。

　　第十二條備案管理單位審核評估目的，應當關注評估報告中(zhōng)是否清晰、明确地說明本次資(zī)産評估的經濟行爲目的;以及評估所對應的經濟行爲獲得批準的情況或者其他經濟行爲依據。

　　第十三條備案管理單位審核評估對象和評估範圍，應當關注評估對象的基本情況，包括法律權屬狀況、經濟狀況和物(wù)理狀況等;關注評估範圍是否與經濟行爲批準文件、評估業務委托約定書(shū)等确定的資(zī)産範圍一(yī)緻。

　　企業價值評估中(zhōng)，備案管理單位應當關注評估範圍是否包括了企業擁有的實物(wù)資(zī)産和專利技術、非專利技術、商(shāng)标權等無形資(zī)産，以及明确的未來權利、義務(負債)，特别是土地使用權、探礦權、采礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資(zī)産、未來義務及或有事項等是否在《企業關于進行資(zī)産評估有關事項的說明》中(zhōng)進行了詳細說明。

　　第十四條備案管理單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外(wài)的價值類型，應當關注其選擇理由和選取的合理性。

　　第十五條備案管理單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經濟行爲或特定事項的實施日期。企業在評估基準日後如遇重大(dà)事項，如彙率變動、國家重大(dà)政策調整、企業資(zī)産權屬或數量、價值發生(shēng)重大(dà)變化等，可能對評估結果産生(shēng)重大(dà)影響時，應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理調整。

　　備案管理單位審核涉及上市公司股份間接轉讓項目時，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國資(zī)委證監會令第19号)規定，即上市公司股份價格确定的基準日應與國有股東資(zī)産評估的基準日一(yī)緻。國有股東資(zī)産評估的基準日與國有股東産權持有單位對該國有股東産權變動決議的日期相差不得超過一(yī)個月。

　　第十六條備案管理單位審核評估依據，應當關注以下(xià)内容：

　　(一(yī))經濟行爲依據。

　　重點關注經濟行爲依據的合規性和完整性。

　　(二)法律法規、評估準則、權屬、取價等依據。

　　1.重點關注評估工(gōng)作過程中(zhōng)所引用的法律法規和技術參數資(zī)料等是否适當。評估依據是否明确、規範、具體(tǐ)，便于查閱和理解;評估依據是否具有代表性，且在評估基準日有效。

　　2.收集的價格信息、工(gōng)程定額标準等是否與評估對象具有較強的關聯性。結合評估目的、業務性質和行業特點等，重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對資(zī)産評估結果的影響。

　　3.關注土地、房屋建築物(wù)及無形資(zī)産等重要資(zī)産的權屬和使用狀況。被評估資(zī)産是否權屬清晰、權屬證明文件齊備。對重要資(zī)産權屬資(zī)料不全面或存在瑕疵的，企業是否已經妥善解決。

　　4.《企業國有資(zī)産評估報告指南(nán)》、國資(zī)委有關資(zī)産評估管理及評估報告審核相關規範文件等是否列示在評估依據文件中(zhōng)。

　　第十七條備案管理單位審核評估程序實施過程和情況，應當重點關注評估機構在評估過程中(zhōng)是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行爲。

　　備案管理單位應當重點關注資(zī)産清查情況。針對評估報告中(zhōng)關于資(zī)産清查情況的說明，應當結合特别事項說明、資(zī)産評估明細表和資(zī)産權屬證明文件，以及改制方案、審計報告等資(zī)料，對評估範圍進行核對，核實是否有賬外(wài)資(zī)産、或有負債、資(zī)産(土地、車(chē)輛等)權利人與實際使用人不一(yī)緻等情況。應當關注對企業資(zī)産狀況的描述，尤其是房地産、無形資(zī)産、長期股權投資(zī)等重大(dà)資(zī)産，核實是否存在隐匿或遺漏。

　　第十八條備案管理單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理，是否符合相關評估準則的規定要求，以及評估過程中(zhōng)評估參數選取是否合理等。以持續經營爲前提進行企業價值評估時，對企業(含其擁有實際控制權的長期股權投資(zī)企業)是否采用了兩種或兩種以上方法進行評估，并分(fēn)别說明了選取每種評估方法的理由和确定評估結論的依據。

　　第十九條對使用收益法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下(xià)内容：

　　(一(yī))對企業資(zī)産、财務情況的分(fēn)析是否充分(fēn)、合理。是否對被評估企業财務報表的編制基礎、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等進行了合理調整;是否對被評估企業的非經營性資(zī)産、負債和溢餘資(zī)産進行單獨分(fēn)析，合理判斷資(zī)産、債務、經營業務配置的有效性，劃分(fēn)與收益存在直接相關性的資(zī)産、債務情況。對于不能或不需歸集的，是否單獨進行評估。

　　(二)收益預測是否合理。是否根據企業資(zī)本結構、經營模式、收益情況等選擇了恰當的收益模型，對應的折現率确定過程和依據是否合理。在确定收益預測期間時，是否合理考慮被評估企業經營狀況和發展前景，及其所在行業現狀、發展前景，國家相關行業政策、企業經營期限及主要産品的經濟壽命年限等，并恰當考慮預測期後的收益情況及相關終值的計算。

　　是否合理預測了相關參數，如被評估企業的收入、成本及費(fèi)用、折舊(jiù)和攤銷、營運資(zī)金、資(zī)本性支出、折現率、負債、溢餘資(zī)産和非經營性資(zī)産等。關注相關參數确定的依據是否充分(fēn)，測算過程是否完整，是否有完整的預測表及說明。

　　第二十條對使用市場法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下(xià)内容：

　　(一(yī))選擇的可比案例是否與被評估企業具有可比性，是否處于同一(yī)行業或相近行業，或者是受共同因素決定或影響。是否對可比案例及被評估企業的數據進行了必要的分(fēn)析調整，并消除了偶然性因素的影響。

　　(二)選擇的可比因素是否是企業價值的決定因素，選擇的價值比率是否适當可靠，是否經過了必要的修正調整。是否選擇了多種可比因素，對于不同可比因素得到的不同評估值是否能夠合理的選擇計算。

　　第二十一(yī)條備案管理單位審核評估結論，應當關注評估結果是否涵蓋了評估範圍，及其與評估目的和經濟行爲的一(yī)緻性和适用性。采用兩種或兩種以上方法進行企業價值評估時，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終确定評估結論的理由。

　　第二十二條備案管理單位審核特别事項說明，應當關注以下(xià)内容：

　　(一(yī))企業是否逐條分(fēn)析特别事項說明中(zhōng)的披露事項，了解特别事項形成原因、性質及對評估結果影響程度，并分(fēn)别對以下(xià)事項進行了處理：

　　1.對權屬資(zī)料不全面、評估資(zī)料不完整、經濟行爲有瑕疵等情形，企業是否已經補充完善。

　　2.對評估機構未履行必要程序，通過特别事項說明披露大(dà)量問題，影響評估結論的，企業和評估機構是否已經妥善解決。

　　(二)企業是否通過内部審核論證，對未在評估報告中(zhōng)說明但可能對評估結論産生(shēng)重大(dà)影響的事項，與評估機構溝通确定是否須在特别事項說明中(zhōng)披露;對于不宜在報告中(zhōng)披露的，企業是否形成了專項處理意見。

　　第二十三條備案管理單位審核簽字蓋章，應當對照《企業國有資(zī)産評估報告指南(nán)》等規定，關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規範、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合夥制評估機構負責該評估業務的合夥人是否在評估報告上簽字。關注《企業關于進行資(zī)産評估有關事項的說明》是否已經由評估委托方單位負責人和被評估企業(産權持有單位)負責人簽字，加蓋相應單位公章并簽署日期。

　　第二十四條備案管理單位審核評估報告附件，應當關注附件是否齊全，評估報告附件内容及其所涉及的簽章是否清晰、完整，相關内容是否與評估報告摘要、正文一(yī)緻。附件爲複印件的，評估機構是否與原件進行了核對。

　　備案管理單位審核《評估業務約定書(shū)》，應當關注資(zī)産評估項目的評估委托方式是否合規，簽署内容是否完整，經濟行爲與評估報告披露内容是否一(yī)緻等。

　　第四章其他報告審核要點

　　第二十五條備案管理單位應當關注審計報告中(zhōng)的以下(xià)内容：

　　(一(yī))審計報告與評估報告之間數據勾稽關系是否合理一(yī)緻;審計範圍是否與經濟行爲批準文件、審計業務委托約定書(shū)等确定的資(zī)産範圍一(yī)緻，以及合并報表的合并範圍是否合理。

　　(二)審計報告報表與報表附注之間勾稽關系是否一(yī)緻;主要會計政策是否合理，包括收入确認原則、成本核算原則等。

　　(三)企業整體(tǐ)改制涉及資(zī)産剝離(lí)時，剝離(lí)原則是否與改制方案一(yī)緻，以及模拟的時點是否合理。

　　(四)涉及計提減值準備時，各項資(zī)産計提減值準備的依據和比例是否合理。

　　第二十六條備案管理單位應當關注土地使用權估價報告中(zhōng)的以下(xià)内容：

　　(一(yī))土地估價範圍、權屬、土地資(zī)産處置審批與土地估價報告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地，應當重點關注劃撥土地的處置情況：

　　1.關注是否有劃撥土地處置審批文件，審批文件是否合法有效、審批内容是否與實際評估土地一(yī)緻等;

　　2.如果是未經處置的劃撥土地，應當關注其未處置理由的合規性以及評估中(zhōng)處理方式的合理性等。

　　(二)土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理性;相關參數選取依據是否充分(fēn)、計算過程是否完整及評估結果選取是否合理等。

　　第二十七條備案管理單位應當關注礦業權評估報告中(zhōng)的以下(xià)内容：

　　(一(yī))礦業權評估範圍、權屬、礦業權價款繳納情況、礦産資(zī)源儲量評審備案情況。

　　(二)礦業權評估報告是否符合相關準則要求;評估方法選取是否合理;相關參數選取依據是否充分(fēn)、計算過程是否完整、确定的結果是否合理。

　　第二十八條資(zī)産評估結果引用土地使用權、礦業權或者其他相關專業評估報告評估結論的，應當關注以下(xià)事項：

　　(一(yī))資(zī)産評估師是否對所引用報告進行了必要的專業判斷，并聲明其了解所引用報告結論的取得過程，承擔引用報告結論的相關責任。

　　(二)所引用報告評估目的、價值類型是否一(yī)緻;評估基準日、評估結論使用有效期是否一(yī)緻;評估假設是否一(yī)緻，資(zī)産評估引用結果是否與所引用報告披露的結果一(yī)緻，所引用報告披露的相關事項說明是否與資(zī)産評估報告一(yī)緻。

　　第五章境外(wài)評估或估值報告審核要點

　　第二十九條備案管理單位審核境外(wài)評估或估值報告，應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中(zhōng)央企業境外(wài)國有産權管理暫行辦法》(國資(zī)委令第27号)和《關于加強中(zhōng)央企業境外(wài)國有産權管理有關工(gōng)作的通知(zhī)》(國資(zī)發産權〔2011〕144号)等規定。

　　第三十條對境外(wài)企業國有資(zī)産評估或估值項目，備案管理單位應當關注評估或估值機構是否協助企業進行盡職調查、詢價，是否參與交易過程。經濟行爲涉及的交易對價是否以評估或估值結果爲基礎，确有差異的是否具有充足合理的理由。

　　第三十一(yī)條審核境外(wài)評估及估值機構出具的評估或估值報告，應當關注其是否明示了所依據的評估準則，是否合理參考了境内評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民币爲計量币種。使用其他币種計量的，是否注明了該币種與人民币在評估基準日的彙率。如果評估或估值結果爲區間值的，應關注是否在區間之内确定了一(yī)個最大(dà)可能值，并說明确定依據。

　　第三十二條備案管理單位可以使用備案表或者備案确認函的方式對境外(wài)評估或估值機構出具的評估或者估值報告予以備案。備案确認函應當簡要描述評估項目有關情況，包括評估行爲各當事方及經濟行爲、評估基準日、評估結果使用有效期、評估對象賬面價值等内容，明确評估結果區間值及最大(dà)可能值，明确評估行爲各當事方的權、責、利等執行情況。

　　第六章附則

　　第三十三條地方各級國有資(zī)産監督管理機構可以參照本指引，根據當地國有資(zī)産産權管理實際情況，制定适合本地使用的國家出資(zī)企業資(zī)産評估項目備案工(gōng)作指引。 　　第三十四條本指引自印發之日起施行。